2NE1 2nd MINI ALBUM 데뷔 이래 발표하는 곡마다 1위를 놓치지 않았던 2NE1의 두 번째 미니앨범이 발표됐다. 2011년 2NE1은 박봄의 솔로곡 'Don't Cry'를 시작으로 2NE1의 'Lonely' '내가 제일 잘 나가' 'Hate You'까지 싱글 한 곡씩 발표하는 기존의 국내 가요계 방식과는 다른 프로모션을 전개했으며, 발표한 곡들 모두 국내 음원차트 1위를 석권하는 소위 말하는 '올킬'을 기록했다. 이번 미니앨범은 앞서 발표한 2NE1의 히트곡들과 신곡 'UGLY', 태국에서만 발표되었던 'Don't Stop The Music'이 수록되어 더욱 다양하고 풍부한 음악의 향연이 펼쳐지고 있다. 신곡 'UGLY'는 아름답지 않은 외모와 그에 대한 사람들의 시선으로 인해 상처 받은 마음을 표현한 가사가 인상적인 곡. 일렉트로닉과 락사운드가 가미된 업템포의 음악과 달리 슬픈 감정을 전하고 있어 다양한 장르의 음악을 소화해내는 2NE1의 매력을 잘 살리고 있다. '난 예쁘지 않아. 아무도 날 사랑하지 않아. 나도 예뻐지고 싶어'라는 뜻을 지닌 후렴구 가사는 누구나 한 번쯤 자신의 외모에 대해 고민을 해본 많은 이들에게 큰 공감을 얻을 것으로 예상된다. 이번 2NE1의 앨범은 기존의 실사 사진이나 아트웍 위주로 제작되던 방식과 달리 팝아티스트 마리킴의 작품들로 채워져 음반의 소장가치를 더욱 높이고 있다.